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S.R.L.: AUTORIZZAZIONE DEI SOCI
ALL’AMMINISTRATORE UNICO AD AGIRE IN CONFLITTO DI INTERESSI |
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Testo realizzato a cura del Notaio
Francesco Zotta |
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- Omissis - |
| Passando alla trattazione del primo punto all’ordine del
giorno, il Presidente illustra all’assemblea che, per i futuri
programmi della società, appare di estrema utilità…(1);
evidenzia, quindi, che, in relazione alla prospettata
operazione, egli si troverebbe ad agire in conflitto di
interessi, in quanto…(2). Invita, pertanto, il consesso
ad autorizzarlo a contrattare con sé stesso ex art. 1395 C.C. e,
a tal fine, produce in visione ai soci una bozza dell’atto che
andrà a stipulare. (3). |
| A questo punto l’assemblea, udita la relazione del
Presidente, (4), valutata la rispondenza dell’atto
stipulando all’interesse sociale sulla base della documentazione
e delle comunicazioni fornite dal Presidente, all’unanimità dei
voti espressi per alzata di mano |
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D E L I B E R A |
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- di autorizzare l’amministratore unico al compimento della
prospettata operazione, conferendogli l’espressa facoltà di
contrattare con sé stesso ai sensi dell’art. 1395 C.C.; |
| - di rinunziare, preventivamente, ad impugnare l’atto con
l’azione di annullamento; |
| - di dare mandato all’amministratore unico per intervenire
nello stipulando rogito notarile, con ogni facoltà all’uopo
necessaria. |
| A questo punto, null’altro essendovi da deliberare e nessuno
chiedendo la parola, il Presidente dichiara sciolta l’assemblea
quando sono le ore… |
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- Omissis - |
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| NOTE: |
| (1) esporre il contenuto dell’atto del quale si chiede
l’autorizzazione, con le principali condizioni: ad es.
“l’acquisto di un immobile da destinare a...ubicato in Comune
di...per il prezzo di Euro...”; |
| (2) esporre sinteticamente le motivazioni del conflitto:
ad es. “in quanto proprietario dell’immobile da acquistare”; |
| (3) In tal modo ai soci non viene chiesto di esercitare
alcun potere gestorio o decisorio, ma solo di valutare se nel
caso risulti pregiudicato l’interesse della società,
escludendosi, così, il carattere di “intenzionalità” della
decisione e la conseguente applicabilità dell’art. 2476 VII
comma C.C.; |
| (4) se del caso: “preso atto del parere favorevole
dell’organo di controllo”. |
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| OSSERVAZIONI: |
| Non sembra sussistere nelle S.r.l. l’obbligo previsto
nelle S.p.A. per l’amministratore unico in conflitto di
interessi di informare il Collegio Sindacale, nel caso
quest’organo sia presente. |
| Se lo statuto lo prevede, inoltre, l’autorizzazione in
oggetto potrà essere concessa mediante consultazione scritta
ovvero consenso espresso per iscritto, anziché mediante delibera
assembleare. |
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